在對(duì)賭協(xié)議的壓力下，方向電子近期更新了招股書并回復(fù)交易所問詢函，直面公司業(yè)績下滑。

兩位實(shí)控人持股比例接近，被問詢是否導(dǎo)致“公司僵局”

招股書顯示，方向電子由王從輝、王從中等四人于2003年投資設(shè)立，是一家從事精密連接器研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，產(chǎn)品主要包括通信連接器和工業(yè)連接器，可廣泛應(yīng)用于數(shù)據(jù)中心、服務(wù)器、商用交換機(jī)、通信基站、路由器等通信系統(tǒng)及終端，工控機(jī)、工業(yè)交換機(jī)、儲(chǔ)能設(shè)備、站點(diǎn)能源等工業(yè)領(lǐng)域裝置，在行業(yè)內(nèi)擁有近20年的經(jīng)驗(yàn)。

從控股結(jié)構(gòu)上看，方向電子有濃厚的“家族企業(yè)”底色。公司現(xiàn)實(shí)控人王從輝、王從中為兄弟關(guān)系，王從輝持股33.89%，王從中持股29.32%，二人還通過員工持股平臺(tái)執(zhí)行事務(wù)合伙人國利光投資間接持股10.15%。此外，王從中之女王慧、王從輝之女王儷珊、王從輝之姐王從蓮分別持股4.23%、3.95%和3.04%。照此計(jì)算，方向電子84.58%的股份在實(shí)控人家族掌握下。

在首次問詢中，方向電子也被問及了公司治理問題。深交所指出，王從輝、王從中、王慧、王儷珊、王從蓮2022年11月簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定若王從輝、王從中就某些權(quán)利無法達(dá)成一致時(shí)，應(yīng)以該二人中持有公司比例較多的一方意見為準(zhǔn)，但王從輝、王從中持股比例較為接近。深交所要求公司說明在此情況下，一致行動(dòng)協(xié)議約定是否會(huì)導(dǎo)致公司僵局。

方向電子答復(fù)稱，如果王從輝、王從中就發(fā)行人某些權(quán)利的行使無法達(dá)成一致時(shí)，兩人將按照兩人中持有公司股權(quán)比例較大的一方意見為準(zhǔn)。截至回復(fù)出具日，王從輝的持股比例高于王從中。方向電子還表示，報(bào)告期內(nèi)，公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)/股東大會(huì)中，兩位實(shí)際控制人均形成了統(tǒng)一意見，未發(fā)生不能達(dá)成一致意見的情形。

與投資方簽有對(duì)賭協(xié)議，2024年末為上市“生死劫”

今年下半年，證監(jiān)會(huì)持續(xù)收緊IPO，上市要求更為嚴(yán)格。證監(jiān)會(huì)曾表示，證監(jiān)會(huì)充分考慮當(dāng)前市場形勢(shì)，完善一二級(jí)市場逆周期調(diào)節(jié)機(jī)制，圍繞合理把握IPO、再融資節(jié)奏，作出相關(guān)安排，其中包括根據(jù)近期市場情況，階段性收緊IPO節(jié)奏，促進(jìn)投融資兩端的動(dòng)態(tài)平衡。在此情況下，多家企業(yè)撤回了IPO申請(qǐng)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來，已有約200家企業(yè)終止IPO，其中主動(dòng)撤回申請(qǐng)的企業(yè)占比逾八成，僅11月便有近20家企業(yè)主動(dòng)撤回申請(qǐng)。

在此情況下，方向電子仍堅(jiān)持遞表，或也被背負(fù)的對(duì)賭協(xié)議影響。招股書顯示，高新投創(chuàng)投、成都深高投、鵬晨投資、鹽城澤通、人才二號(hào)基金、小禾投資與王從輝、王從中及其他原股東、方向電子分別于2021年1月、2022年10月簽署協(xié)議；2022年12月，美的投資、美智一期、鵬晨瑞智與方向電子實(shí)控人王從輝、王從中及其他原股東簽署協(xié)議。其中回購條款約定，若方向電子在2023年12月31日之前未能向?qū)徍藱C(jī)關(guān)遞交上市申請(qǐng)且獲得正式受理、在2024年12月31日之前未能上市，投資方有權(quán)要求控股股東回購?fù)顿Y方持有的公司全部或部分股份。

除此以外，上述各方在另一份補(bǔ)充協(xié)議中約定，回購條款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款自方向電子向證券交易所提交IPO申請(qǐng)資料且被證券交易所受理之日起自動(dòng)終止；但若方向電子撤回IPO申請(qǐng)材料、申請(qǐng)被證券交易所否決、被證監(jiān)會(huì)作出不予注冊(cè)的決定或最終未能在證券交易所成功掛牌交易，則回購條款自行恢復(fù)。

方向電子在招股書中也闡明:對(duì)賭協(xié)議以公司未能按約定期限完成IPO申報(bào)或上市等為控股股東回購義務(wù)觸發(fā)條款，相關(guān)條件會(huì)在未能成功上市時(shí)觸發(fā)。

上半年收入降至3.09億元，下游客戶減少需求量

背負(fù)賭協(xié)議的壓力，盡管業(yè)績下滑方向電子仍推進(jìn)著IPO的進(jìn)程。2020-2022年及今年上半年，方向電子的營業(yè)收入分別為5.12億元、6.54億元、7.21億元和3.09億元。同期凈利潤分別為0.28億元、0.27億元、0.73億元和0.34億元，2021年和2022年增長率分別為-2.3%和168.81%。

此前更新招股書數(shù)據(jù)時(shí)，方向電子曾透露“2023年上半年受下游市場需求減少影響，年化收入有所下降”，最新招股書顯示，方向電子2023年上半年年化收入相較2022年下降14.19%。

對(duì)于業(yè)績下滑的原因，方向電子將其歸咎于兩點(diǎn)，稱一方面是因?yàn)橹信d通訊、共進(jìn)股份、TP-LINK 等客戶受經(jīng)營情況及市場環(huán)境影響減少需求量，另一方面是因?yàn)楣境掷m(xù)優(yōu)化產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)，策略性減少市場成熟毛利率相對(duì)較低的連接器產(chǎn)品。

招股書同樣提示，若未來出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)下行、行業(yè)競爭加劇、上游原材料供應(yīng)緊張或漲價(jià)、下游市場需求繼續(xù)減少、重要客戶或供應(yīng)商與公司合作關(guān)系變動(dòng)等對(duì)公司經(jīng)營構(gòu)成不利影響的變化，而公司未能采取有效應(yīng)對(duì)措施，公司全年則可能存在經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，報(bào)告期內(nèi)，方向電子的產(chǎn)品毛利率分別是26.55%、23.32%、28.92%、32.72%，呈現(xiàn)先降后升態(tài)勢(shì)，但始終低于行業(yè)均值。同期可比公司毛利率均值分別是27.21%、27.35%、29.16%和34.72%。

同時(shí)，方向電子的資產(chǎn)負(fù)債率也高于行業(yè)平均水平。報(bào)告期內(nèi)，公司負(fù)債率分別是49.31%、44.69%、42.94%和38.97%，雖逐年下降，但均高于當(dāng)期43.64%、43.87%、41.66%和38.03%的平均值。償債能力方面，公司速動(dòng)比率、流動(dòng)比率同樣低于行業(yè)平均，對(duì)此方向電子解釋為，系公司近年來業(yè)務(wù)快速增長，根據(jù)未來規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展需要，進(jìn)行廠房擴(kuò)建、新購設(shè)備等，資金投入較多，公司主要通過銀行借款等方式緩解自身營運(yùn)資金需求。

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