津投城開今日復(fù)牌開盤漲停，截至發(fā)稿，報2.99元，漲幅9.93%。

津投城開近日披露《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。本次交易的獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，獨立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、華英證券有限責(zé)任公司。

本次交易方案由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成。前述重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)互為條件、同時進(jìn)行，共同構(gòu)成本次交易不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準(zhǔn)，則本次交易自始不生效；本次募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

上市公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與交易對方所持有的標(biāo)的資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。置出資產(chǎn)將由交易對方指定的承接方承接。

上市公司擬向天津能源投資集團(tuán)有限公司、天津市津能投資有限公司(以下簡稱“津能投資”)和天津市燃?xì)饧瘓F(tuán)有限公司(以下簡稱“天津燃?xì)饧瘓F(tuán)”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其持有的津能股份100%股份、天津熱力100%股權(quán)、港益供熱100%股權(quán)、津能風(fēng)電98.18%股權(quán)和津能新能源100%股權(quán)與置出資產(chǎn)的差額部分。

截至預(yù)案簽署日，置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的最終交易價格將以符合法律規(guī)定的評估機(jī)構(gòu)出具的且經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的資產(chǎn)評估報告載明的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定，并在重組報告書中予以披露。

上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后總股本的30%。本次募集配套資金的最終發(fā)行股份數(shù)量將以經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為上限。

截至預(yù)案簽署日，本次交易的審計、評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價尚未確定。根據(jù)上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，本次交易預(yù)計將構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。對于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認(rèn)定，公司將在重組報告書中予以詳細(xì)分析和披露。

本次交易中，交易對方為天津能源集團(tuán)、津能投資和天津燃?xì)饧瘓F(tuán)，其中津能投資、天津燃?xì)饧瘓F(tuán)為天津能源集團(tuán)的全資子公司。上市公司控股股東天津國有資本投資運(yùn)營有限公司為天津能源集團(tuán)的控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前后，上市公司的實際控制人均為天津市國資委，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。本次交易前三十六個月內(nèi)，上市公司的實際控制人未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份為境內(nèi)上市人民幣普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。

本次交易發(fā)行股份的發(fā)行對象為交易對方即天津能源集團(tuán)、津能投資和天津燃?xì)饧瘓F(tuán)。

經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為2.15元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)最終的股份發(fā)行數(shù)量以經(jīng)上市公司股東大會審議通過，經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為上限。

募集配套資金方面，本次交易中，上市公司擬向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的股票發(fā)行種類為境內(nèi)上市人民幣普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。

上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股票募集配套資金。

本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行股份募集配套資金經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由上市公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據(jù)詢價結(jié)果，與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。

募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量以上交所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為上限。

募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、標(biāo)的公司項目建設(shè)、支付本次交易相關(guān)稅費、補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動資金等，其中用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。

截至預(yù)案簽署日，擬置出資產(chǎn)及擬置入資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，資產(chǎn)預(yù)估值及交易價格尚未確定。

預(yù)案稱，本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將由房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)變更為供熱及新能源發(fā)電等業(yè)務(wù)，本次交易將助力上市公司向能源產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力，進(jìn)而提升上市公司價值，并有利于維護(hù)上市公司中小股東利益。

2024年4月12日，津投城開披露《2024年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》稱，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為津投資本，系公司控股股東，其將以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次擬發(fā)行的全部股票。本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司本次向特定對象發(fā)行募集資金總額為497,565,000元，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，全部用于補(bǔ)充流動資金及償還借款。

2024年5月21日，津投城開公告稱，向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項獲得津投資本批復(fù)，津投資本同意公司本次向特定對象發(fā)行股票的方案。

2020年至2023年，津投城開營業(yè)收入分別為27.53億元、46.65億元、33.60億元、30.53億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-25.17億元、-18.44億元、-2.96億元、3776.91萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為-25.10億元、-18.07億元、-9.79億元、-12.77億元。

津投城開2024年三季報顯示，2024年前三季度，公司營業(yè)收入10.22億元，同比下降72.55%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.15億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-3.44億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-4.49億元。

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